Zu der jährlichen Hauptversammlung stellen wir Ihnen alle wichtigen Informationen zusammen. Erfahren Sie die Tagesordnung und lesen Sie Erläuterungen und Berichte. Selbstverständlich können Sie sich auch über die Hauptversammlungen der vergangenen Jahre informieren.
Wertpapier-Kennnummer 577 580
ISIN: DE0005775803
Die ordentliche Hauptversammlung 2024 der FORIS AG findet am 5. Juni 2024 in den Räumlichkeiten der FORIS AG, Kurt-Schumacher-Str. 18 - 20, 53113 Bonn statt.
Einladung zur Hauptversammlung 2024
Unterlage zu TOP 5 der Tagesordnung (Vergütungsbericht Geschäftsjahr 2023)
Entsprechenserklärung März 2024
Veröffentlichungen nach § 124a AktG
Erläuterungen zu den Rechten
der Aktionäre
Formular zur Stimmrechtsvertretung
Geschäftsbericht der FORIS AG zum 31.12.2023
Jahresabschluss der FORIS AG zum 31.12.2023
TOP 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des Lageberichts, des gebilligten Konzernabschlusses, des Konzernlageberichts und des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2023, sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a und 315a HGB
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher.
TOP 2
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.
TOP 3
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Aufsichtsratsmitgliedern für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.
TOP 4
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024
Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, die nexia GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft | Steuerberatungsgesellschaft, Richard-Wagner-Str. 9–11, 50674 Köln, zur Abschlussprüferin und Konzernabschlussprüferin für das Geschäftsjahr 2024 zu bestellen.
Der Vorschlag des Aufsichtsrats ist frei von einer ungebührlichen Einflussnahme durch Dritte. Auch bestanden gemäß der EU-Abschlussprüferverordnung keine Regelungen, die die Auswahlmöglichkeiten im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft für die Durchführung der Abschlussprüfung beschränkt hätten.
TOP 5
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts der FORIS AG zum Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat legen der Hauptversammlung gemäß § 120a Aktiengesetz den in den nachstehenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 5 wiedergegebenen, gemäß § 162 Aktiengesetz für das Geschäftsjahr 2023 erstellten und von der Abschlussprüferin nexia GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft | Steuerberatungsgesellschaft, Richard-Wagner-Str. 9–11, 50674 Köln, gemäß § 162 Abs. 3 Aktiengesetz geprüften sowie mit dem Prüfungsvermerk versehenen Vergütungsbericht der FORIS AG vor.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den nach § 162 Aktiengesetz erstellten, geprüften und mit einem Prüfungsvermerk versehenen Vergütungsbericht der FORIS AG für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.
Vergütungsbericht der FORIS AG gemäß § 162 AktG zum Geschäftsjahr 2023 (Anlage zu TOP 5)
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die der Gesellschaft ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts wie folgt nachgewiesen haben:
Aktionäre müssen sich spätestens zum Mittwoch, 29. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), (Eingang maßgeblich), unter der für die Gesellschaft empfangsberechtigten Stelle:
FORIS AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
angemeldet und ihr gegenüber den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, dass sie zu Beginn des 22. Tages vor der Hauptversammlung – also am Dienstag, 14. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ) (sogenannter „Record Date“, nachfolgend „Nachweisstichtag“) – Aktionär der Gesellschaft waren. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist durch eine in Textform erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz in deutscher oder englischer Sprache nachzuweisen, hierzu reicht in jedem Fall ein vom Letztintermediär gemäß § 67c Absatz 3 Aktiengesetz ausgestellter Nachweis aus.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Wir empfehlen unseren Aktionären, frühzeitig ihr depotführendes Institut zu kontaktieren, um einen ordnungsgemäßen und fristgemäß eingehenden Nachweis bei der Gesellschaft sicherzustellen und einen möglichst frühzeitigen Versand der Anmeldebestätigung zu ermöglichen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für die Ausübung der Aktionärsrechte als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes form- und fristgemäß erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang der Aktionärsrechte richten sich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Erwerbe und Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag wirken sich nicht auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und auf den Umfang der Aktionärsrechte im Zusammenhang mit der Hauptversammlung aus. Erwerbe von Aktien, die erst nach dem Nachweisstichtag erfolgen, berechtigen damit weder zur Teilnahme noch zur Ausübung von Aktionärsrechten in der Hauptversammlung. Für die Dividendenberechtigung ist der Nachweisstichtag kein relevantes Datum.
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre erhalten für die diesjährige Hauptversammlung von ihrer jeweiligen Depotbank eine oder mehrere Eintrittskarten sowie ein Formular für die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nebst weiteren Erläuterungen.
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch das depotführende Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist der fristgerechte Zugang des Nachweises des Anteilsbesitzes – wie oben unter „Teilnahme an der Hauptversammlung und Anmeldung“ erläutert – erforderlich. Ein Vollmachtsformular, dass die Aktionäre für die Erteilung der Bevollmächtigung verwenden können, erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte.
Die Erteilung einer Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform. Ein Formular, von dem bei der Vollmachtserteilung Gebrauch gemacht werden kann – aber nicht muss –, erhalten die Aktionäre zusammen mit den Eintrittskarten, die nach der Anmeldung übersandt werden.
Für den Fall der Bevollmächtigung von Intermediären im Sinne von § 135 Aktiengesetz oder diesen Gleichgestellten, wird weder vom Gesetz Textform verlangt noch enthält die Satzung für diesen Fall besondere Regelungen. Die für die Bevollmächtigung erforderliche Form ist daher bei dem jeweils zu bevollmächtigenden Intermediär zu erfragen. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Intermediär erteilt und von diesem nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Ein Verstoß gegen diese und bestimmte weitere in § 135 Aktiengesetz genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung eines Intermediärs beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 Aktiengesetz die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht. Vorstehendes gilt sinngemäß für die Bevollmächtigung von Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten (§ 135 Abs. 8 Aktiengesetz).
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären daneben die Möglichkeit an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Der weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der von den Aktionären erteilten Weisungen aus. Soll der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen sie zwingend Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Ohne Erteilung entsprechender Weisungen ist die Vollmacht ungültig.
Diejenigen Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht und Weisungen erteilen wollen, müssen hierfür ebenfalls zur Hauptversammlung angemeldet sein. Die Erteilung der Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und die Erteilung und der Widerruf von Weisungen bedürfen der Textform und müssen der Gesellschaft unter folgender Adresse zugehen:
FORIS AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Die Vollmachten mit den Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen bis zum Montag,
3. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), (Eingang maßgeblich), bei der Gesellschaft eingegangen sein, andernfalls können sie nicht berücksichtigt werden.
Die notwendigen Unterlagen und Informationen hierzu erhalten die Aktionäre nach erfolgter Anmeldung. Bitte beachten Sie hierbei, dass auch im Falle einer Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters der fristgerechte Zugang des Nachweises des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich ist.
Des Weiteren können die Informationen zur Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters auch im Internet unter https://www.foris.com/aktionaere-investoren/hauptversammlungen/2024 eingesehen werden.
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (das entspricht 231.739 Aktien der FORIS AG) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Die verlangenden Aktionäre haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen halten. Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum Sonntag, 5. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), (Eingang maßgeblich), unter folgender Adresse zugehen:
FORIS AG
Vorstand
Kurt-Schumacher-Str. 18-20
53113 Bonn
Darüber hinaus ist jeder Aktionär nach Maßgabe von §§ 126, 127 Aktiengesetz berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge zu übersenden. Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die – bei Einhaltung der weiteren Voraussetzungen – nach § 126 Aktiengesetz zugänglich zu machen sind, müssen der Gesellschaft unter folgender Adresse zugehen:
FORIS AG
Vorstand
Kurt-Schumacher-Str. 18 - 20
53113 Bonn
E-Mail: vorstand@foris.com
Die Gesellschaft wird Anträge von Aktionären zu Punkten der Tagesordnung einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter https://www.foris.com/aktionaere-investoren/hauptversammlungen/2024/ im Bereich „Für Aktionäre“ unter der Rubrik „Hauptversammlungen“ unverzüglich zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum Dienstag, 21. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang maßgeblich), der Gesellschaft einen zulässigen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die vorstehend genannte Adresse übersandt hat.
Diese Regelungen gelten für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern mit der Maßgabe sinngemäß, dass Wahlvorschläge nicht begründet werden müssen.
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der FORIS AG zu den mit ihr verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in dem Konzernabschluss der FORIS AG einbezogenen Unternehmen.
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital auf 4.634.774,00 EUR, eingeteilt in 4.634.774 Stückaktien. Die Gesellschaft hielt zuletzt keine eigenen Aktien. Sie hat jedoch am 26.03.2024 ein Aktienrückkaufsprogramm zum Zwecke der Einziehung für maximal 334.774 Aktien angekündigt, welches am 08.04.2024 begonnen hat und – unter Berücksichtigung einer Verlängerung – bis zum 03.05.2024 laufen wird. Die endgültige Zahl der im Rahmen des Rückkaufsprogramms angebotenen und ins Eigentum der Gesellschaft übergehenden Aktien stand zum Zeitpunkt der Finalisierung der Einberufungsunterlage noch nicht fest. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt somit 4.634.774, abzüglich der noch zu bestimmenden Zahl der im Rahmen des Rückkaufsprogramms in den Besitz der Gesellschaft übergehenden Aktien. Auf der Internetseite der Gesellschaft finden sich aktuelle Informationen zum Stand des Aktienrückkaufprogramms sowie zur Aktienzahl und zu den von der Gesellschaft gehaltenen Aktien.
Weitergehende Erläuterungen zu den vorstehend angesprochenen Rechten der Aktionäre auf Ergänzung der Tagesordnung, auf die Übersendung von Gegenanträgen bzw. Wahlvorschlägen sowie auf die Erteilung von Auskunft finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.foris.com/aktionaere-investoren/hauptversammlungen/2024/.
Die zu Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft https://www.foris.com/aktionaere-investoren/unternehmenskalender-finanzberichte/ zugänglich. Eine Abschrift der zu Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen wird den Aktionären auf Anfrage unverzüglich zugesandt.
Die Informationen nach § 124a Aktiengesetz sind über die Internetseite der Gesellschaft https://www.foris.com/aktionaere-investoren/hauptversammlungen zugänglich.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung ebenfalls unter der Internetadresse
https://www.foris.com/aktionaere-investoren/hauptversammlungen bekannt gegeben.
Sämtliche Zeitangaben im Abschnitt „Weitere Angaben zur Einberufung“ sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Zeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.
Die Gesellschaft verarbeitet auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze personenbezogene Daten, um den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Für die Verarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO).
Zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt die Gesellschaft verschiedene Dienstleister. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Die Dienstleister verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt.
Die personenbezogenen Daten werden im Rahmen der gesetzlichen Pflichten gespeichert und anschließend gelöscht.
Jede Person, deren Daten betroffen sind, hat unter den gesetzlichen Voraussetzungen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kap. III DSGVO. Diese Rechte können gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die E-Mail-Adresse
oder über die folgenden Kontaktdaten geltend gemacht werden:
FORIS AG
Vorstand
Kurt-Schumacher-Str. 18-20
53113 Bonn
Zudem besteht nach näherer Maßgabe von Art. 77 DSGVO ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden.
Die Einladung zur Hauptversammlung ist im Bundesanzeiger veröffentlicht und wurde darüber hinaus am selben Tag solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
Bonn, im April 2024
Der Vorstand
Hinweis: Ausschließlich zum Zwecke der besseren Lesbarkeit wird in dieser Einladung auf eine geschlechterspezifische Schreibweise verzichtet. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind im Sinne der Gleichbehandlung als geschlechtsneutral zu verstehen.
Prozessfinanzierung
Monetarisierung
Vorratsgesellschaften
Investor Relations
Presse
