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Wertpapier-Kennnummer 577 580
ISIN: DE0005775803

Hauptversammlung 2009

FORIS Hauptversammlung 2009 -
Beschlüsse


Präsentation zur
Hauptversammlung 2009


Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der am Dienstag, den 30. Juni 2009 um 11:00 Uhr im Tagungszentrum Gustav-Stresemann-Institut e.V., Langer Grabenweg 68, 53175 Bonn, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des Lageberichts des Vorstands und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2008 sowie des Berichts zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 HGB

 

2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2008

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands Dr. Christian Rollmann für das Geschäftsjahr 2008 zu vertagen und auf die ordentliche Hauptversammlung 2010 zu verschieben.

Begründung:
Der Aufsichtsrat hat die Bestellung des Vorstandsmitglieds Dr. Christian Rollmann mit Wirkung zum 1. März 2009 aus wichtigem Grund widerrufen. Der Aufsichtsrat prüft derzeit, ob die Gesellschaft Ansprüche gegen Herrn Dr. Christian Rollmann geltend machen wird.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder Dr. Hans Cobet, Dr. Matthias Papenfuß, Norbert Kopp und Oliver Schmidt für das Geschäftsjahr 2008

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Aufsichtsräten Dr. Hans Cobet, Dr. Matthias Papenfuß, Nobert Kopp und Oliver Schmidt für das Geschäftsjahr 2008 Entlastung zu erteilen.

4. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2009

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Sauerland, Rybka und Partner Wirtschaftsprüfungsgesellschaft  Steuerberatungsgesellschaft, Bonner Straße 172 - 176, 50968 Köln, zur Abschlussprüferin für das Geschäftsjahr 2009 zu bestellen.

5. Neuwahl zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Herrn Dr. Matthias Papenfuß, Königswinter, Rechtsanwalt, Geschäftsführender Gesellschafter der 3p Consulting GmbH,

sowie

Herrn Prof. Dr. Stefan Simon, Köln, Rechtsanwalt und Steuerberater, Partner bei Flick Gocke Schaumburg, Rechtsanwälte Wirtschaftsprüfer Steuerberater,

zu Aufsichtsräten der FORIS AG zu wählen.

Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats erfolgt nach den Vorschriften der §§ 96 ff. AktG. An Wahlvorschläge ist die Hauptversammlung gemäß § 101 Abs. 1 S. 2 AktG nicht gebunden.

Begründung:
Die Neuwahl ist notwendig, da die Amtszeit des Vorsitzenden des Aufsichtsrates Dr. Matthias Papenfuß sowie des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats Nobert Kopp gem. § 102 Abs.1 AktG mit Abschluss dieser Hauptversammlung endet.

6. Einführung einer erfolgsbezogenen Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrates

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, für die Mitglieder des Aufsichtsrates neben der bestehenden festen Vergütung eine variable Vergütung einzuführen, die vorsieht, dass die Mitglieder des Aufsichtsrates jährlich 500 EURO für je 0,01 EUROI um den der konsolidierte Jahresgewinn pro Aktie den entsprechenden Vorjahresgewinn pro Aktie übersteigt, erhalten. Diese zusätzliche variable Vergütung ist begrenzt auf 100 % der jeweiligen festen Vergütung. Der Anteil am Jahresgewinn der Gesellschaft berechnet sich nach dem Bilanzgewinn, vermindert um einen Betrag von mindestens vier vom Hundert der auf den geringsten Ausgabebetrag der Aktien geleisteten Einlagen.

Begründung:
Der aktuelle Deutsche Corporate Governance Kodex sieht in Ziffer 5.4.6 vor, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats neben einer festen eine erfolgsorientierte Vergütung erhalten sollen. Derzeit erhält der Aufsichtsrat allein eine feste Vergütung, die insgesamt 25.000 EURO pro Jahr beträgt. Davon erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates jeweils 7.500 EURO und der Vorsitzende des Aufsichtsrates 10.000 EURO.

7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien mit der Möglichkeit des Ausschlusses des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 17. August 2007 wurde der Vorstand ermächtigt, für den Zeitraum von 18 Monaten mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien in Höhe von bis zu 10 % des Grundkapitals zu erwerben. Dieser 18-monatige Zeitraum lief am 16. Februar 2009 aus. Damit auch künftig die Möglichkeit des Erwerbs eigener Aktien besteht, soll erneut ein derartiger Beschluss für den gesetzlich zugelassenen Zeitraum gefasst werden.Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:a) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 29. Dezember 2011 eigene Aktien mit einem rechnerischen Anteil von bis zu insgesamt zehn vom Hundert am Grundkapital zu erwerben. Als Zweck ist der Handel in eigenen Aktien ausgeschlossen. Der Gegenwert für den Erwerb dieser Aktien darf den Börsenkurs um nicht mehr als 10 % übersteigen und nicht um mehr als 10 % unterschreiten. Als maßgeblicher Börsenkurs gilt der Mittelwert der im Xetra ausgewiesenen Schlusskurse für die Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Handelstage vor dem Erwerb dieser Aktien.b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien über die Börse zu veräußern, wenn und soweit sie für die Zwecke ihres Erwerbs nicht mehr benötigt werden oder die Zwecke nicht mehr weiterverfolgt werden sollen. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrates ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalherabsetzung zu ändern.c) Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung erworbener eigener Aktien unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre vorzunehmen, wenn erworbene eigene Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien an der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenpreis im Sinne der vorstehenden Regelung gilt dabei der Mittelwert der Xetra-Schlusskurse für die Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Handelstage vor der Veräußerung der Aktien. Diese Ermächtigung beschränkt sich auf die Veräußerung von Aktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der Gesellschaft von insgesamt höchstens zehn vom Hundert.d) Die Ermächtigungen zu Buchstaben a) bis c) können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgeübt werden.

Bericht des Vorstandes nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Vorstand hat den nachfolgenden Bericht zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstandes, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Veräußerung von eigenen Aktien der Gesellschaft auszuschließen, erstattet.

Der Bericht liegt vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft und in der Hauptversammlung zur Einsicht durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird der Bericht jedem Aktionär unver¬züglich kostenlos übersandt. Der Bericht hat folgenden Inhalt:


Punkt 7 der Tagesordnung enthält den erneuten Vorschlag, die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu ermächtigen. Mit dieser Ermächtigung wird die FORIS AG weiterhin in die Lage versetzt, von dem Instrument des Erwerbs eigener Aktien Gebrauch zu machen.

Der Erwerb eigener Aktien soll zu sämtlichen nach der gesetzlichen Regelung des § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zulässigen Zwecken möglich sein, um die mit dem Erwerb von eigenen Aktien verbundenen Vorteile im Interesse der FORIS AG und ihrer Aktionäre realisieren zu können. Diese Ermächtigung besteht in den gesetzlichen Grenzen des § 71 Abs. 2 AktG. Dies bedeutet, dass die Ermächtigung insbesondere dann nicht besteht, wenn und soweit von der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien bis zur zulässigen Grenze Gebrauch gemacht worden ist und die auf diese Weise erworbenen Aktien nicht veräußert oder eingezogen worden sind.

Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung erworbener eigener Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder ein Angebot an alle Aktionäre vornehmen kann, wenn die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.

Als maßgeblicher Börsenpreis im Sinne dieser Regelung gilt der Mittelwert der Xetra-Schlusskurse für die Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Handelstage vor der Veräußerung der Aktien. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung der eigenen Aktien.

Mit dieser Ermächtigung zur Veräußerung in anderer Weise als über die Börse wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG dient dem Interesse der Gesellschaft, eigene Aktien beispielsweise an institutionelle Anleger zu verkaufen. Die gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Verwaltung in die Lage, sich bietende Möglichkeiten zur Veräußerung schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Es bedarf nicht der zeit- und kostenaufwendigen Abwicklung des üblicherweise bestehenden Bezugsrechtes. Der Erwerb eigener Aktien soll es der Gesellschaft im Rahmen des vorgeschlagenen Ermächtigungsbeschlusses des Weiteren ermöglichen, flexibel und kostengünstig im Rahmen ihrer Akquisitionspolitik bei dem Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen agieren zu können. So können eigene Aktien als Gegenleistung beim Erwerb von Beteiligungen an Unternehmen verwandt werden.

Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei der Veräußerung der eigenen Aktien an Dritte unter Ausschluss der Aktionäre vom Bezugsrecht auf der Grundlage der Regelung des § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG angemessen gewahrt. Die Ermächtigung beschränkt sich auf einen rechnerischen Anteil am Grundkapital der Gesellschaft von insgesamt höchstens zehn vom Hundert. Die erworbenen eigenen Aktien dürfen, wenn sie in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre veräußert werden sollen, nur zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.

Unterlagen zur Einsichtnahme

Der Jahresabschluss, der Lagebericht, der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht sowie der Bericht des Aufsichtsrats sind von der Einberufung an für alle Aktionäre über die Internetseite der Gesellschaft www.foris.com zugänglich und liegen zusammen mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 HGB in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Kurt-Schumacher-Str. 18 - 20, 53113 Bonn, zur Einsicht der Aktionäre aus.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Von den insgesamt ausgegebenen 5.860.000 Stückaktien der Gesellschaft sind zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung sämtliche teilnahme- und stimmberechtigt.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die der Gesellschaft ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts wie folgt nachgewiesen haben:

Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist ein in Textform erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes eines zur Verwahrung von Wertpapieren zugelassenen Instituts erforderlich und ausreichend. Der Nachweis muss in deutscher Sprache verfasst sein. Der Nachweis hat sich auf den gesetzlich bestimmten Zeitpunkt vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft bzw. einem von der Gesellschaft benannten Empfänger unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse innerhalb der gesetzlichen Frist vor der Hauptversammlung zugehen.

Der Nachweis hat sich daher auf den Beginn des 9. Juni 2009 (0:00 Uhr) zu beziehen und muss der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 23. Juni 2009 (24:00 Uhr) unter folgender Anschrift zugehen:


Bankhaus Gebr. Martin AG
HV FORIS AG

Kirchstr. 35
73033 Göppingen
Fax 0 71 61 - 67 14-24

Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt.

Um einen rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft zur oben genannten Adresse Sorge zu tragen.

 

Stimmrechtsvertretung

Die FORIS AG möchte den Aktionären die persönliche Wahrnehmung ihrer Rechte erleichtern und bietet an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung, die bei der Depot führenden Bank zu beantragen ist.

Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig bei der Depotbank eingehen.


Die Aktionäre können die von der Gesellschaft bestellten Stimmrechtsvertreter bis spätestens zum 28. Juni 2009, 18:00 Uhr, schriftlich oder per Telefax zur Ausübung ihres Stimmrechts bevollmächtigen. Bitte senden Sie dafür Ihre Eintrittskarte mit einer Vollmacht zur Stimmrechtsvertretung und den Weisungen zur Abstimmung über die einzelnen Tagesordnungspunkte an folgende Anschrift:

FORIS AG
Investor Relations
Kurt-Schumacher-Str. 18 - 20
53113 Bonn
Fax: +49 2 28 – 9 57 50 27

Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu den Beschlussvorschlägen der Verwaltung erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Enthält die Vollmacht zur Stimmrechtsvertretung keine Weisungen, werden sich die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft der Stimme enthalten. Aktionäre, die ihr Stimmrecht nicht persönlich ausüben wollen, können sich auch durch ihre Depotbank, eine Aktionärsvereinigung oder einen Bevollmächtigten ihrer Wahl vertreten lassen.

Gegenanträge gemäß § 126 AktG

Im Folgenden finden Sie einen Gegenantrag, der uns zu dem Punkt 2 der Tagesordnung zugegangen ist. Die Veröffentlichung erfolgt nach den §§ 125, 126 AktG.


Herr Rechtsanwalt Renke Lührs, Rüdesheimer Platz 10, 14197 Berlin


Zu Tagesordnungspunkt 2, Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftjahr 2008, beantrage ich zu beschließen: Herrn Dr. Christian Rollmann wird als Vorstandsmitglied für das Geschäftsjahr 2008 Entlastung erteilt.

Begründung:
In der Einladung zur Hauptversammlung hat der Vorstand mitgeteilt, dass der Aufsichtsrat die Bestellung des Vorstandsmitglieds Dr. Rollmann mit Wirkung zum 1. März 2009 widerrufen hat und der Aufsichtsrat prüft, ob die Gesellschaft gegen Herrn Dr. Rollmann Ansprüche geltend machen wird. Die Aktionäre haben ein Interesse daran, dass der Aufsichtsrat zügig klärt, ob der Gesellschaft Ansprüche gegen Herrn Dr. Rollmann zustehen und ob es Gründe gibt, Herrn Dr. Rollmann die Entlastung zu verweigern. Zu diesem Zweck standen dem Aufsichtsrat zwischen der Abberufung und der Einladung zur Hauptversammlung drei Monate zur Verfügung. Es kommt hinzu, dass der Aufsichtsrat bereits vor der Abberufung geprüft haben müsste, ob ein wichtiger Grund für die Abberufung vorlag. Daher überzeugt der für die Verschiebung der Beschlussfassung über die Entlastung angegebene Grund nicht.

 

 

Stellungnahme der Verwaltung

Die Verwaltung bleibt bei Ihrem Vorschlag, die Entlastung des Vorstandsmitgliedes Dr. Christian Rollmann zu vertragen und diese auf die ordentliche Hauptversammlung 2010 zu verschieben. Der Aufsichtsrat prüft derzeit, ob er Schadensersatzansprüche gegen Herrn Dr. Rollmann wegen Verletzung der Sorgfaltspflichten nach § 93 II AktG geltend machen wird. Die Prüfung derartiger Schadensersatzansprüche bedarf einer intensiven Aufbereitung des Sachverhalts sowie einer sorgfältigen rechtlichen Bewertung. Da die Entlastung gem. § 120 AktG die Billigung der Geschäftsführung des Vorstands bedeuten würde, hält der Aufsichtsrat diese Entscheidung derzeit nicht für sachgerecht. Der Widerruf der Bestellung von Dr. Rollmann unterliegt nach § 84 III AktG anderen rechtlichen Voraussetzungen als die Geltendmachung eines Schadensersatzanspruchs. Während die Abberufung dann erfolgt, wenn ein wichtiger Grund vorliegt, setzt die Geltendmachung eines Schadensersatzanspruches eine Pflichtverletzung sowie einen darauf beruhenden Schaden für die Gesellschaft voraus.

Anfragen, Anträge

Aktionäre, die Anfragen oder Anträge zur Hauptversammlung haben, bitten wir, diese an folgende Anschrift zu richten:

FORIS AG
Investor Relations
Kurt-Schumacher-Str. 18 - 20
53113 Bonn
Fax: 02 28 - 9 57 50 27
E-Mail: ir@remove-this.foris.de

Zulässige Gegenanträge zu den Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu den Punkten der Tagesordnung mit Begründung, die innerhalb der gesetzlichen Fristen bei der oben genannten Anschrift eingehen, werden unter Hauptversammlungen unverzüglich veröffentlicht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu den Gegenanträgen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Bonn, im Mai 2009
Der Vorstand

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