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Wertpapier-Kennnummer 577 580
ISIN: DE0005775803

Hauptversammlung 2014

Die ordentliche Hauptversammlung 2014 der FORIS AG fand am 10. Juni 2014 im Gustav-Stresemann-Institut e.V., Langer Grabenweg 68, 53175 Bonn statt.

Bericht des Vorstands

Die Präsentation zum Bericht des Vorstands steht Ihnen hier zum Download zur Verfügung:

FORIS AG Hauptversammlung 2014 -
Bericht des Vorstands

Beschlussfassungen und Ergebnisse

Die Beschlussfassungen und Ergebnisse der Hauptversammlung 2014 haben wir Ihnen hier zum Download bereitgestellt:

FORIS AG Hauptversammlung 2014 -
Beschlussfassungen und Ergebnisse

Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 8 (neue Seite)

Zustimmung zur Änderung und Neufassung von Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträgen zwischen der FORIS AG und ihren Tochtergesellschaften FORATIS AG, der GO AHEAD GmbH und FORIS Vermögensverwaltungs AG.

Hier finden Sie alle Unterlagen zum Download

Gegenanträge gemäß § 126 AktG

Es wurden keine Gegenanträge von Aktionären zur Tagesordnung innerhalb der Frist des § 126 AktG an die Gesellschaft übersandt.

Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des Lageberichts, des gebilligten Konzernabschlusses, des Konzernlageberichts und des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2013, sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und 5, § 315 Abs. 4 HGB

 

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der FORIS AG ausgewiesenen Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2013 in Höhe von 1.062.601,31 EURO wie folgt zu verwenden:

 

Ausschüttung einer Dividende von 0,10 EURO je dividendenberechtigte Stückaktie

 

bei 4.940.514 dividendenberechtigten Stückaktien 494.051,40 EURO
Gewinnvortrag 568.549,91 EURO
Bilanzgewinn 1.062.601,31 EURO

 

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die 548.945 zum Zeitpunkt des Vorschlags unmittelbar von der FORIS AG gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß § 71b Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Zahl der für das ab-gelaufene Geschäftsjahr 2013 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von 0,10 EURO je dividendenberechtigte Stückaktie sowie einen entsprechend ange-passten Gewinnvortrag vorsehen wird.

Die Dividende ist ab dem 11. Juni 2014 zahlbar.

3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor:
Den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung erteilt.

 

4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor:
Den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Aufsichtsratsmitgliedern wird für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung erteilt.

5. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die „Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft“, Gereonstraße 43/65, 50670 Köln, zur Abschlussprüferin und Konzernabschlussprüferin für das Geschäftsjahr 2014 zu bestellen.

6. Beschlussfassung über die Anpassung der Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats

Gemäß dem Deutschen Corporate Governance Kodex soll der Aufsichtsrat eine Vergütung erhalten, die in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des Aufsichtsrats und der Lage der Gesellschaft steht. Eine erfolgsabhängige Vergütung des Aufsichtsrats wird in der aktuellen Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex nicht mehr gefordert. Nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat entspricht eine erfolgsabhängige Vergütung nicht den Interessen der Aktionäre. Die kritische Kontrolle des Unternehmens sollte grundsätzlich unabhängig von denkbaren Eigeninteressen erfolgen. Eine Fixvergütung ist zudem auch bezüglich der Gesamtkosten transparenter als eine Anknüpfung an zuvor nicht bekannte Unternehmensergebnisse und/oder eine Aktienkursentwicklung. Um eine im Verhältnis zu den Aufgaben und dem damit verbundenen Zeitaufwand angemessene Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats herzustellen, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:

 

a) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten jeweils eine Vergütung von 14.000 EURO pro Jahr sowie außerdem ein Sitzungsgeld von 2.500 EURO pro Sitzung. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das 1,5fache der Vergütung und des Sitzungsgeldes. Gehört ein Aufsichtsratsmitglied dem Aufsichtsrat nicht für ein ganzes Kalenderjahr an, erhält es die Vergütung zeitanteilig.

b) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten außerdem Ersatz ihrer Auslagen, wie z.B. der Reisekosten.

c) Die Gesellschaft erstattet darüber hinaus jedem Aufsichtsratsmitglied die auf seine Vergütung und Auslagen ggf. zu entrichtende Umsatzsteuer.

d) Die einem Aufsichtsratsmitglied nach lit. a) zustehende Vergütung wird jeweils fällig und zahlbar mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vorausgegangene Geschäftsjahr zu beschließen hat.

e) Die Regelungen in lit. a) bis d) dieses Beschlusses sind ab Wirksamkeit dieses Beschlusses anzuwenden.

f) Dieser Beschluss ersetzt den Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 4. Juni 2010 über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder. Er ist anzuwenden, bis die Hauptversammlung seine Aufhebung oder Änderung beschließt.

 

7. Beschlussfassung über die Erteilung einer Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien sowie Aufhebung der bestehenden Ermächtigung

Die Hauptversammlung hat den Vorstand mit Beschluss der Hauptversammlung vom 24. Mai 2013 ermächtigt, eigene Aktien zu erwerben. Der Vorstand hat von dieser Ermächtigung Gebrauch gemacht und mit Zustimmung des Aufsichtsrates im Zeitraum November/Dezember 2013 insgesamt 548.945 Stück und damit rund 10,0 % des Grundkapitals zurückerworben. Die Ermächtigung der Hauptversammlung vom 24. Mai 2013 wurde vollständig ausgenutzt. Damit auch künftig die Möglichkeit des Erwerbs eigener Aktien zum Zwecke der Einziehung in vollem rechtlich zulässigem Umfang besteht, soll nach Aufhebung der bisherigen Ermächtigung ein entsprechender Beschluss erneut gefasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a) Die Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 24. Mai 2013 wird mit dem Zeitpunkt der heutigen Beschlussfassung insoweit aufgehoben, als der Vorstand ermächtigt wird, eigene Aktien zu erwerben. Die gleichzeitig erteilte Ermächtigung zur Einziehung darunter erworbener Aktien bleibt bestehen.

b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 9. Juni 2019 eigene Aktien mit einem rechnerischen Anteil von bis zu insgesamt zehn vom Hundert am Grundkapital zu erwerben. Als Zweck ist der Handel in eigenen Aktien ausgeschlossen. Der Erwerb soll der Einziehung eigener Aktien dienen. Der Gegenwert für den Erwerb dieser Aktien (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den Börsenkurs um nicht mehr als 10 % übersteigen und nicht um mehr als 10 % unterschreiten. Als maßgeblicher Börsenkurs gilt der Mittelwert der im Xetra (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) ausgewiesenen Schlusskurse für die Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Handelstage vor dem Erwerb dieser Aktien.

c) Der Erwerb kann auch mittels öffentlicher Kaufangebote erfolgen. In diesem Fall darf der von der Gesellschaft gezahlte Angebotspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den Börsenkurs um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Als maßgeblicher Börsenkurs gilt dabei der Mittelwert der im Xetra (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) ausgewiesenen Schlusskurse für die Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse am 8. bis 4. Börsenhandelstag (jeweils einschließlich) vor der Veröffentlichung des jeweiligen Kaufangebots. Sofern die Gesamtzahl der auf ein öffentliches Erwerbsangebot angedienten Aktien das Volumen des Kaufangebots überschreitet, kann der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgen. Darüber hinaus können eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 50 Aktien je Aktionär) sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgenommen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen. Die öffentlichen Kaufangebote können weitere Bedingungen vorsehen.

d) Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrates ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalherabsetzung zu ändern.

e) Die Ermächtigungen zu Buchstaben b), c) und d) können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgeübt werden.

 

8. Zustimmung zur Änderung und Neufassung von Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträgen zwischen der FORIS AG und ihren Tochtergesellschaften FORATIS AG, der GO AHEAD GmbH und FORIS Vermögensverwaltungs AG

Die FORIS AG hat als Organträgerin mit ihren 100 %igen Tochtergesellschaften FORATIS AG, GO AHEAD GmbH und FORIS Vermögensverwaltung AG als jeweiliger Organgesellschaft folgende Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge abgeschossen:

  • Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der FORIS AG und der FORATIS AG vom 10./12. April 2001
  • Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der FORIS AG und der GO AHEAD GmbH (vormals firmierend unter FORISOFT GmbH) vom 26. Mai 2000
  • Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der FORIS AG und der FORIS Vermögensverwaltungs AG vom 6./10. April 2001.

Diese Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge sind Grundlage für sogenannte ertragsteuerliche Organschaften zwischen der FORIS AG und ihren vorstehend genannten Tochtergesellschaften. Mit dem "Gesetz zur Änderung und Vereinfachung der Unternehmensbesteuerung und des steuerlichen Reisekostenrechts" vom 20. Februar 2013 (BGBl. Jahrgang 2013 Teil I Nr. 9, Seite 285 ff.) wurden die formellen Voraussetzungen an die steuerliche Anerkennung der ertragsteuerlichen Organschaft jedenfalls bei Organgesellschaften in der Rechtsform der GmbH verschärft. Es wird nunmehr vorausgesetzt, dass die Regelung zur Verlustübernahme in dem Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag eine dynamische Verweisung auf § 302 AktG, also einen Verweis auf § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung, enthält. Für die Änderung von bereits vor Inkrafttreten des Gesetzes abgeschlossenen Verträgen hat der Gesetzgeber eine Frist bis zum 31. Dezember 2014 gesetzt.

Vor dem Hintergrund dieser gesetzlichen Vorgaben haben die FORIS AG und die genannten Tochtergesellschaften am 14. März 2014 die zwischen ihnen bestehenden Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträge geändert und insgesamt neu gefasst. Im Rahmen dieser Änderungen und Neufassungen wurde zugleich auch die jeweilige Regelung zur Beherrschung konkretisiert und der Verweis auf § 301 AktG ebenfalls dynamisch ausgestaltet, um Änderungen des Vertragstextes bei etwaigen Neuregelungen des § 301 AktG zu vermeiden. Darüber hinaus wurden auch die Regelungen zur Wirksamkeit, Dauer und Kündigung angepasst sowie Schlussbestimmungen ergänzt. Schließlich wurden die Rubren an die aktuellen Anschriften und Firmierungen der Gesellschaften angepasst.

a)    Der neu gefasste Vertrag zwischen der FORIS AG und der FORATIS AG lautet wie folgt:

"Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag

zwischen der

FORATIS AG, Kurt-Schumacher-Str. 18-20, 53113 Bonn, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bonn unter HRB 12099,

"Organgesellschaft"

und der

FORIS AG, Kurt-Schumacher-Str. 18 - 20, 53113 Bonn, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bonn unter HRB 13175,

"Organträgerin"

Organträgerin und Organgesellschaft zusammen die "Parteien"


Vorbemerkung

Die Organträgerin ist die alleinige Gesellschafterin der Organgesellschaft. Die Organträgerin und die Organgesellschaft haben am 10./12. April 2001 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen, der am 12. Dezember 2001 in das Handelsregister der Organgesellschaft eingetragen wurde. Mit dem Abschluss dieses Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags wurde eine körperschaftsteuerrechtliche Organschaft beider Unternehmen erreicht. Der bestehende Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag soll nunmehr unter anderem im Hinblick auf eine Gesetzesänderung geändert und insgesamt neu gefasst werden. Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Parteien was folgt:

§ 1 Beherrschung

Die Organgesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Organträgerin. Die Organträgerin ist demgemäß berechtigt, dem Geschäftsleitungsorgan der Organgesellschaft Weisungen hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft zu erteilen.

Das Weisungsrecht der Organträgerin erstreckt sich nicht auf Entscheidungen über die Fortsetzung, die Änderung oder die Beendigung dieses Vertrags.

Das Geschäftsleitungsorgan der Organgesellschaft ist nach Maßgabe der vorstehenden Regelungen verpflichtet, die Weisungen der Organträgerin zu befolgen.

Weisungen sind schriftlich zu erteilen.


§ 2 Gewinnabführung

Die Organgesellschaft verpflichtet sich, während der Vertragsdauer ihren ganzen nach Maßgabe der handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Bilanzgewinn an die Organträgerin abzuführen. Die Gewinnabführung darf - vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach § 4 dieses Vertrags - den in § 301 in seiner jeweils gültigen Fassung genannten Betrag nicht überschreiten.


§ 3 Verlustübernahm

Die Organträgerin ist gegenüber der Organgesellschaft entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung, d.h. unter den dort geregelten Voraussetzungen und in dem dort geregelten Umfang, zur Verlustübernahme verpflichtet.


§ 4 Rücklagen

Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung der Organträgerin aus ihrem Jahresüberschuss Gewinnrücklagen (§ 272 Absatz 3 HGB) bilden, soweit diese handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich sinnvoll sind. Während der Vertragsdauer gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Absatz 3 HGB sind auf Verlangen der Organträgerin wieder aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen nach § 272 Absatz 3 HGB, die vor Beginn des Vertrages gebildet wurden, oder von Kapitalrücklagen ist ausgeschlossen.


§ 5 Wirksamkeit, Dauer und Kündigung

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag in seiner Fassung vom 10./12. April 2001 wurde mit seiner Eintragung im Handelsregister der Organgesellschaft am 12. Dezember 2001 wirksam. Die Verpflichtung zur Gewinnabführung und die Verpflichtung zur Verlustübernahme galten erstmals für das Geschäftsjahr 2001.

Die Änderung und Neufassung des Vertrages bedarf zu seiner Wirksamkeit der notariellen Zustimmung der Hauptversammlungen der Organgesellschaft und der Organträgerin.

Die vorliegend geänderte Fassung dieses Vertrags wird mit Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft wirksam und gilt mit Ausnahme des § 1 dieses Vertrages rückwirkend ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem die Eintragung erfolgt. Die in § 1 dieses Vertrages getroffene Vereinbarung gilt in ihrer jeweiligen Fassung erst ab Eintragung der vorliegend geänderten Fassung des Vertrages in das Handelsregister des Sitzes der Organgesellschaft.

Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er läuft jedoch mindestens bis zum 31. Dezember 2019 oder, falls die Änderung erst nach dem 31. Dezember 2014 in das Handelsregister eingetragen wird, bis zum Ende des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem der Tag des rückwirkenden Inkrafttretens der Änderung und Neufassung fünf Jahre zurückliegt (Mindestlaufzeit).

Der Vertrag kann unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten zum Ende der Mindestlaufzeit erstmalig gekündigt werden. Eine Kündigung aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist ist jederzeit zulässig. Ein wichtiger Grund kann insbesondere die Veräußerung oder Einbringung der Organgesellschaft durch die Organträgerin, die Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der Organträgerin oder Organgesellschaft sein. Die Organträgerin ist insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn sie nicht mehr mit Mehrheit an der Organgesellschaft beteiligt ist.

Die Kündigung bedarf in jedem Fall der Schriftform.


§ 6 Schlussbestimmungen

Dieser Vertrag unterliegt deutschem Recht.

Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags oder eine später in ihn aufgenommene Bestimmung ganz oder teilweise nichtig sein oder werden oder sollte sich eine Lücke in diesem Vertrag herausstellen, wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. An Stelle der nichtigen Bestimmung oder zur Ausfüllung der Lücke gilt mit Rückwirkung diejenige wirksame und durchführbare Regelung als vereinbart, die rechtlich und wirtschaftlich dem am nächsten kommt, was die Parteien gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck dieses Vertrags gewollt hätten, wenn sie diesen Punkt beim Abschluss des Vertrags bedacht hätten. Beruht die Nichtigkeit einer Bestimmung auf einem darin festgelegten Maß der Leistung oder der Zeit (Frist oder Termin), so gilt die Bestimmung mit einem dem ursprünglichen Maß am nächsten kommenden rechtlich zulässigen Maß als vereinbart. Betrifft die Nichtigkeit oder Lücke eine beurkundungspflichtige Bestimmung, so ist die Regelung nach Satz 2 bzw. die Bestimmung nach Satz 3 in notariell beurkundeter Form zu vereinbaren."

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, der Änderung und Neufassung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags zwischen der FORIS AG und der FORATIS AG zuzustimmen.

b) Der neu gefasste Vertrag zwischen der FORIS AG und der GO AHEAD GmbH ist inhaltsgleich mit dem neu gefassten Vertrag zwischen der FORIS AG und der FORATIS AG (vgl. unter Buchstabe a)) mit Ausnahme des Rubrums, der Vorbemerkung sowie des Bezuges auf den ursprünglichen Vertrag in § 5 Absatz 1 und der Regelung des § 5 Absatz 2, die wie folgt lauten:

"Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag

zwischen der

GO AHEAD GmbH, Kurt-Schumacher-Str. 18-20, 53113 Bonn, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bonn unter HRB 13176,

"Organgesellschaft"

und der

FORIS AG, Kurt-Schumacher-Str. 18 - 20, 53113 Bonn, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bonn unter HRB 13175,

"Organträgerin“

Organträgerin und Organgesellschaft zusammen die "Parteien"


Vorbemerkung

Die Organträgerin ist die alleinige Gesellschafterin der Organgesellschaft.

Die Organträgerin und die Organgesellschaft, damals noch firmierend unter FORISOFT GmbH, haben am 26. Mai 2000 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen, der am 29. Juni 2000 in das Handelsregister der Organgesellschaft eingetragen wurde. Mit dem Abschluss dieses Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags wurde eine körperschaftsteuerrechtliche Organschaft beider Unternehmen erreicht.

Der bestehende Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag soll nunmehr unter anderem im Hinblick auf eine Gesetzesänderung geändert und insgesamt neu gefasst werden.

Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Parteien was folgt:

[…]


§ 5 Wirksamkeit, Dauer und Kündigung

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag in seiner Fassung vom 26. Mai 2000 wurde mit seiner Eintragung im Handelsregister der Organgesellschaft am 29. Juni 2000 wirksam. Die Verpflichtung zur Gewinnabführung und die Verpflichtung zur Verlustübernahme galten erstmals für das Geschäftsjahr 2000.

Die Änderung und Neufassung des Vertrags bedarf zu seiner Wirksamkeit der notariellen Zustimmung der Hauptversammlung der Organträgerin und der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft. [...]"

Alle nicht wiedergegebenen Regelungen sind inhaltsgleich mit denen des neu gefassten Vertrags zwischen der FORIS AG und der FORATIS AG und sind unter Buchstabe a) wiedergegeben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, der Änderung und Neufassung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags zwischen der FORIS AG und der GO AHEAD GmbH zuzustimmen.

c) Der neu gefasste Vertrag zwischen der FORIS AG und der FORIS Vermögensverwaltungs AG ist inhaltsgleich mit dem neu gefassten Vertrag zwischen der FORIS AG und der FORATIS AG (vgl. unter Buchstabe a)) mit Ausnahme der Vorbemerkung, des Rubrums sowie des Bezuges auf den ursprünglichen Vertrag in § 5 Absatz 1, die wie folgt lauten:

"Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag"

zwischen der

FORIS Vermögensverwaltungs AG, Kurt-Schumacher-Str. 18-20, 53113 Bonn, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bonn unter HRB 9161,

"Organgesellschaft"

und der

FORIS AG, Kurt-Schumacher-Str. 18 - 20, 53113 Bonn,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bonn unter HRB 13175,

"Organträgerin“

Organträgerin und Organgesellschaft zusammen die "Parteien"


Vorbemerkung

Die Organträgerin ist die alleinige Gesellschafterin der Organgesellschaft.

Die Organträgerin und die Organgesellschaft haben am 6./10. April 2001 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen, der am 21. Dezember 2001 in das Handelsregister der Organgesellschaft eingetragen wurde. Mit dem Abschluss dieses Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags wurde eine körperschaftsteuerrechtliche Organschaft beider Unternehmen erreicht.

Der bestehende Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag soll nunmehr unter anderem im Hinblick auf eine Gesetzesänderung geändert und insgesamt neu gefasst werden.

Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Parteien was folgt:

[…]


§ 5 Wirksamkeit, Dauer und Kündigung

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag in seiner Fassung vom 6./10. April 2001 wurde mit seiner Eintragung im Handelsregister der Organgesellschaft am 21. Dezember 2001 wirksam. Die Verpflichtung zur Gewinnabführung und die Verpflichtung zur Verlustübernahme galten erstmals für das Geschäftsjahr 2001.

[…]"

Alle nicht wiedergegebenen Regelungen sind inhaltsgleich mit denen des neu gefassten Vertrags zwischen der FORIS AG und der FORATIS AG und sind unter Buchstabe a) wiedergegeben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, der Änderung und Neufassung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags zwischen der FORIS AG und der FORIS Vermögensverwaltungs AG zuzustimmen.

Die FORIS AG war zum Zeitpunkt des Abschlusses sowie der Änderung und Neufassung der Beherrschungs- und Gewinn- bzw. Ergebnisabführungsverträge alleinige Gesellschafterin der genannten Tochtergesellschaften und ist dies auch noch zum Zeitpunkt der Hauptversammlung. Aus diesem Grund sind von der FORIS AG weder Ausgleichszahlungen noch Abfindungen für außenstehende Gesellschafter zu gewähren.

Die Hauptversammlung der FORATIS AG bzw. die Gesellschafterversammlung der GO AHEAD GmbH bzw. die Hauptversammlung der FORIS Vermögensverwaltungs AG hat der Änderung und Neufassung des jeweiligen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags bereits zugestimmt.

Von dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an sind über die Internetseite der FORIS AG unter Hauptversammlungen die nachfolgend aufgeführten Unterlagen zugänglich. Diese Unterlagen liegen ab diesem Zeitpunkt auch in den Geschäftsräumen der FORIS AG sowie der jeweiligen Tochtergesellschaft, alle geschäftsansässig Kurt-Schumacher-Straße 18-20, 53113 Bonn zur Einsicht aus:

 

  • Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträge zwischen der FORIS AG und der jeweiligen Tochtergesellschaft in ihrer Neufassung
  • Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge zwischen der FORIS AG und der jeweiligen Tochtergesellschaft in der ursprünglichen Fassung
  • Jahresabschlüsse und Lageberichte der FORIS AG, der FORATIS AG, der GO AHEAD GmbH sowie der FORIS Vermögensverwaltungs AG für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013 sowie
  • die gemeinsamen Berichte des Vorstands der FORIS AG und der jeweiligen Geschäftsleitung der Tochtergesellschaften nach § 293 a AktG


Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen, die auch während der Hauptversammlung zugänglich sein werden.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die der Gesellschaft ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts wie folgt nachgewiesen haben:

Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist ein in Textform erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes eines zur Verwahrung von Wertpapieren zugelassenen Instituts erforderlich und ausreichend. Der Nachweis muss in deutscher Sprache verfasst sein. Der Nachweis hat sich auf den gesetzlich bestimmten Zeitpunkt vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft bzw. einem von der Gesellschaft benannten Empfänger unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse innerhalb der gesetzlichen Frist vor der Hauptversammlung zugehen.

Der Nachweis hat sich daher auf den Beginn des 20. Mai 2014 (0:00 Uhr) zu beziehen (der Nachweisstichtag) und muss der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 3. Juni 2014 (24:00 Uhr) unter folgender Anschrift zugehen:

Bankhaus Gebr. Martin AG
HV FORIS AG

Kirchstr. 35
73033 Göppingen
Fax: +49 71 61 – 96 93 17
E-Mail: bgross@remove-this.martinbank.de

Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt.

Um einen rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft zur oben genannten Adresse Sorge zu tragen.


Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)

Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, können somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch das depotführende Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist der fristgerechte Zugang des Nachweises des Anteilsbesitzes - wie oben unter "Teilnahme an der Hauptversammlung" erläutert - erforderlich. Ein Vollmachtformular, das die Aktionäre für die Erteilung der Bevollmächtigung verwenden können, erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte.

Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 Absatz 8 AktG gleichstehende Person bevollmächtigt werden, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). Im Falle einer Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellten Personen sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.

Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung des Nachweises per Post, per Fax oder per E-Mail verwenden Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter bitte die folgende Adresse:

FORIS AG
Investor Relations
Kurt-Schumacher-Str. 18 - 20
53113 Bonn
Fax: +49 2 28 – 9 57 50 27
E-Mail: ir@remove-this.foris.de

Außerdem bieten wir unseren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist in Textform (§ 126 b BGB) zu erteilen und muss in jedem Fall Weisungen enthalten. Ohne die Erteilung von Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Zur Erteilung der Vollmacht und der Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können Aktionäre das mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung übersandte Formular verwenden.

Für eine Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten, weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreters per Post, per Fax oder per E-Mail verwenden Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter bitte die obenstehende Adresse für die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung.

Bitte beachten Sie hierbei, dass auch im Falle einer Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters der fristgerechte Zugang des Nachweises des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich ist.

Rechte der Aktionäre

Ergänzung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (das entspricht 274.473 Aktien der FORIS AG) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Die verlangenden Aktionäre haben nachzuweisen, dass sie Inhaber einer ausreichenden Anzahl von Aktien für die Dauer der gesetzlich angeordneten Mindestbesitzzeit von drei Monaten (§§ 122 Abs. 2, 122 Abs. 1 Satz 3, 142 Abs. 2 Satz 2 AktG sowie § 70 AktG) sind und diese bis zur Entscheidung über das Verlangen halten. Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum 10. Mai 2014 (24:00 Uhr), unter folgender Adresse zugehen:

FORIS AG
Investor Relations
Kurt-Schumacher-Str. 18-20
53113 Bonn

Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge

Darüber hinaus ist jeder Aktionär nach Maßgabe von §§ 126, 127 AktG berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge zu übersenden. Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die - bei Einhaltung der weiteren Voraussetzungen - nach § 126 AktG zugänglich zu machen sind, müssen der Gesellschaft unter folgender Adresse zugehen:

FORIS AG
Investor Relations
Kurt-Schumacher-Str. 18 - 20
53113 Bonn
Fax: +049 2 28 – 9 57 50 27
E-Mail: ir@foris.de

Die Gesellschaft wird Anträge von Aktionären zu Punkten der Tagesordnung einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter www.foris.com im Bereich „Investor Relations" unter der Rubrik „Hauptversammlungen" unverzüglich zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 26. Mai 2014 (24:00 Uhr), der Gesellschaft einen zulässigen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die vorstehend genannte Adresse übersandt hat.

Diese Regelungen gelten für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern mit der Maßgabe sinngemäß, dass Wahlvorschläge nicht begründet werden müssen.

Auskunftsrecht

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich sind und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der FORIS AG zu den mit ihr verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss der FORIS AG einbezogenen Unternehmen.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den vorstehend angesprochenen Rechten der Aktionäre auf Ergänzung der Tagesordnung, auf die Übersendung von Gegenanträgen bzw. Wahlvorschlägen sowie auf die Erteilung von Auskunft finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter Hauptversammlungen.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital auf 5.489.459,00 EURO eingeteilt in 5.489.459 Stückaktien der Gesellschaft, von denen 548.945 Stückaktien auf eigene Aktien entfallen, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen.

Unterlagen

Informationen nach § 124a AktG und weitere Informationen zur Hauptversammlung

Die zu Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft unter Finanzberichte und Publikationen zugänglich und liegen auch in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Kurt-Schumacher-Str. 18 - 20, 53113 Bonn, zur Einsicht der Aktionäre aus. Eine Abschrift der zu Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen wird den Aktionären auf Anfrage unverzüglich zugesandt.Die Informationen nach § 124a AktG sind über die Internetseite der Gesellschaft unter Hauptversammlungen zugänglich. Ebenso sind über die vorgenannte Internetseite der Gesellschaft auch die zu Tagesordnungspunkt 8 genannten Unterlagen zugänglich.Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung ebenfalls unter der Internetadresse unter Hauptversammlungen bekannt gegeben.Die Einladung zur Hauptversammlung ist im Bundesanzeiger vom 28. April 2014 veröffentlicht und wurde darüber hinaus am selben Tag solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.


Bonn, im April 2014


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