Haben Sie eine Unstimmigkeitsmeldung gemäß § 23a GwG erhalten? Wir erläutern Ihnen was eine Unstimmigkeitsmeldung ist und welche Pflichten und möglichen Konsequenzen im Zusammenhang mit Unstimmigkeitsmeldungen des Transparenzregisters zu beachten sind.
Unstimmigkeitsmeldungen spielen eine entscheidende Rolle bei der fortlaufenden Überprüfung der Daten im Transparenzregister, um dessen Bestand stets aktuell und korrekt zu halten.
Sie werden nicht ausschließlich von öffentlichen Stellen initiiert, sondern hauptsächlich von den sogenannten Verpflichteten (§ 2 GwG) gemeldet, welche gemäß dem Geldwäschegesetz dazu verpflichtet sind, die wirtschaftlich Berechtigten ihrer Geschäftspartner zu identifizieren.
Eine Unstimmigkeit tritt auf, wenn der Verpflichtete eigene Informationen über die wirtschaftlich Berechtigten nach den gesetzlichen Vorgaben erhebt – beispielsweise, wenn er auftretende Personen identifiziert hat – und diese von den im Transparenzregister verzeichneten Angaben abweichen oder wenn er bei der Suche nach der Gesellschaft im Transparenzregister keinen entsprechenden Eintrag im Register finden konnte.
Im Falle einer Unstimmigkeit der Daten im Transparenzregister ist der Verpflichtete dazu verpflichtet, eine Unstimmigkeitsmeldung einzureichen. Die Gründe für die Verpflichtung zu einer Unstimmigkeitsmeldung können bspw. bereits gegeben sein, wenn der Name unvollständig (fehlender zweiter Vorname) oder abweichend geschrieben wird oder wenn der Wohnort (nicht mehr) korrekt im Transparenzregister wiedergegeben wird.
Ein anonymisiertes Beispiel einer Unstimmigkeitsmeldung nach § 23 a GwG, welche Unternehmen bei gemeldeten Unstimmigkeiten vom Bundesanzeiger Verlag erhalten.
Das betroffene Unternehmen erhält nach der Meldung einer Unstimmigkeit durch einen Verpflichteten eine Unstimmigkeitsmeldung nach § 23a GwG mit einer Meldungsnummer von der Bundesanzeiger Verlag GmbH.
Die Unstimmigkeitsmeldungen können unterschiedlich gestaltet sein und enthalten teilweise Hinweise zu den unvollständigen oder fehlenden Daten des Unternehmens im Transparenzregister.
Das betroffene Unternehmen sollte anschließend seine Eintragungen im Transparenzregister auf Richtigkeit und Vollständigkeit überprüfen und gegebenenfalls korrigieren.
Die Unstimmigkeitsmeldung selbst stellt keine Sanktion dar, sondern dient primär der Aufdeckung von Abweichungen und der folgenden gründlichen Überprüfung der im Transparenzregister hinterlegten Daten. Dennoch besteht die Möglichkeit, dass im Zuge oder als Folge einer Unstimmigkeitsmeldung ein Bußgeldverfahren eingeleitet wird. Dies ist insbesondere dann der Fall, wenn ein Unternehmen entsprechende Hinweise nicht ernst nimmt, nicht reagiert und keine eigene Prüfung einleitet.
Zur regelmäßigen Überprüfung, Aktualisierung und – sofern notwendig – weiteren Recherche der hinterlegten Daten ist jede Gesellschaft spätestens seit Ablauf des Jahres 2022 gesetzlich verpflichtet (§ 20 Abs. 1 GwG). Dabei gelten je nach Rechtsform unterschiedliche Fristen, ab wann spätestens eine Meldung zum Transparenzregister notwendig ist. Insbesondere bei Bestandsunternehmen kann diese Pflicht untergegangen sein.
Im Rahmen des FORIS Transparenzregister-Service übernehmen wir für Sie die erforderliche Eintragung oder Änderung Ihrer Daten im Transparenzregister - rechtssicher und unkompliziert auch nach Ablauf der Eintragungsfrist.
Das Transparenzregister ist ein elektronisches Register, das in Deutschland erstmals am 27.06.2017 auf Grundlage der vierten EU-Geldwäscherichtlinie (EU-Richtlinie 2015/849 vom 20. Mai 2015) eingeführt wurde. Ziel ist es, die Identifizierung der wirtschaftlich Berechtigten von Unternehmen und anderen Rechtssubjekten zu erleichtern und somit die Transparenz in Bezug auf Eigentums- und Kontrollstrukturen zu erhöhen.
Dadurch soll die Rückverfolgbarkeit von Finanztransaktionen verbessert und der Missbrauch von Gesellschaften für Zwecke der Geldwäsche und generell für kriminelle Zwecke verhindert werden.
Gemäß § 23a Abs. 1 GwG sind zudem bestimmte Personen (sowohl natürliche Personen als auch Unternehmen) verpflichtet, dem Transparenzregister Unstimmigkeiten zwischen den im Register eingetragenen Angaben und den tatsächlichen Verhältnissen unverzüglich zu melden. Das betrifft beispielsweise Änderungen bei den wirtschaftlich Berechtigten oder deren Identifikationsmerkmalen.
Diese Meldepflicht dient dazu, die Richtigkeit und Aktualität der Registerdaten sicherzustellen. Die Verpflichteten selbst nehmen dabei kritische Funktionen ein und sind zudem verpflichtet jeweils selbst und unabhängig von den Daten im Transparenzregister die wirtschaftlich Berechtigten zu ermitteln. Verpflichtete sind bspw. Banken, Versicherungen, Immobilienmakler, Steuerberater, Notare und Rechtsanwälte in bestimmten Konstellationen.
1. Fristgerecht melden
Unstimmigkeiten sind dem Transparenzregister unverzüglich nach ihrer Kenntnisnahme zu melden. Diese Unverzüglichkeit ist nur gewahrt, wenn die Unstimmigkeitsmeldung ohne schuldhafte Verzögerung abgegeben wird.
2. Digitale Übermittlung
Die Unstimmigkeitsmeldung muss elektronisch über das Online-Portal des Transparenzregisters übermittelt werden. Ein eigener Zugang ist dafür zwingend erforderlich.
3. Dokumentation aufbewahren
Unternehmen müssen die Meldung und die zugrunde liegenden Unterlagen für mindestens 5 Jahre aufbewahren, um im Falle einer Prüfung den Nachweis erbringen zu können.
Bei Nichterfüllung der Meldepflicht drohen Bußgelder von bis zu 150.000 Euro. Die Höhe richtet sich nach der Schwere des Verstoßes und dem Verschulden des Unternehmens.
Kommt ein Unternehmen seiner Meldepflicht nicht nach, wird das Transparenzregister (durch die Bundesanzeiger Verlag GmbH) diese Tatsache dem Bundesverwaltungsamt anzeigen. Nachfolgend wird das Bundesverwaltungsamt (ggf. unterstützt durch die Staatsanwaltschaft) weitere Ermittlungen anstellen und gegebenenfalls ein Bußgeldverfahren einleiten. Bei nur leichten Verstößen kann ein reines Verwarnungsverfahren eingeleitet werden und die Ordnungswidrigkeit, das keine oder falsche Daten hinterlegt sind, mit einem Verwarngeld ahnden. Nachfolgend sollten Unternehmen jedoch besonders alarmiert sein.
Sofern das Bundesverwaltungsamt ein Bußgeld verhängt, wird dieses nach drei Parametern bestimmt. Je nach Verstoß gibt es einen Grundbetrag, der in jedem Fall verhangen werden soll. Jedoch bestimmt sich das konkrete Bußgeld insbesondere danach
(1) ob der Verstoß leichtfertig oder vorsätzlich begangen wurde,
(2) wie die wirtschaftliche Stärke des betroffenen Unternehmens zu beurteilen ist und
(3) nach dem Verschulden des Unternehmens selbst.
Insgesamt kann das Bußgeld so sehr schnell einen vier- oder gar fünfstelligen Betrag erreichen. Wichtig ist, dass jede fortdauernde Unstimmigkeit neu geahndet werden kann.
Identifizierung der Berechtigten
Unternehmen müssen ihre wirtschaftlich Berechtigten ermitteln und deren Identität überprüfen. Diese Informationen sind korrekt und vollständig an das Transparenzregister zu melden. Insbesondere auf bisher ggf. unbekannte Details (weitere Vornamen als der Rufname) und Wohnortwechsel ist dabei besonders zu achten.
Regelmäßige Überprüfung
Unternehmen sind verpflichtet, die Richtigkeit der im Register eingetragenen Informationen regelmäßig zu überprüfen. Änderungen müssen zeitnah gemeldet werden. Dabei bietet es sich an, dass spätestens im Zusammenhang mit der Feststellung des Jahresabschlusses eine Überprüfung auch den Gesellschaftern gegenüber transparent vorgenommen wird.
Dokumentation und Aufbewahrung
Alle Meldungen und zugrundeliegenden Unterlagen sind für mindestens 5 Jahre aufzubewahren, um im Falle einer Prüfung den Nachweis erbringen zu können.
FORIS übernimmt für Sie als kompetenter Partner die rechtssichere und unkomplizierte Meldung sowie – auf Wunsch gesondert – nachfolgende Meldungen Ihres Unternehmens im Transparenzregister, wie bereits für weit über 1000 andere Unternehmen.
Wir sorgen für dauerhafte Rechtssicherheit Ihres Unternehmens, indem wir Ihnen helfen die vom Gesetzgeber geforderten, laufenden Aktualitäts- und Nachweispflichten einzuhalten.
