Als eine der beliebtesten Rechtsformen in Deutschland bietet die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) Unternehmern viele Vorteile. Von der Erstellung des Gesellschaftsvertrags bis hin zu den notwendigen behördlichen Genehmigungen - erfahren Sie in diesem Leitfaden alle wichtigen Voraussetzungen und Schritte, um Ihre eigene GmbH selbst zu gründen.
Abkürzung zur Gründung: GmbH als Vorratsgesellschaft kaufen
Durch die bereits erfolgte Gründung und Eintragung der Gesellschaft im Handelsregister entfällt bei einer Vorrats-GmbH der zeitliche Aufwand für eine Neugründung, wodurch eine sofortige Nutzung der Gesellschaft unter Beschränkung der Haftungsrisiken ermöglicht wird.
Eine wichtige Voraussetzung bei der Gründung einer GmbH ist die Festlegung der Gesellschafter und ihrer Anteile am Stammkapital. Die Gesellschafter können natürliche Personen, Personengesellschaften (eGbR oder oHG) oder juristische Personen (eine andere GmbH oder ein Verein) sein. Die Anteile können gleichmäßig oder unterschiedlich aufgeteilt werden, je nach den Bedürfnissen und Zielen der Gesellschafter. Auch Stimmrechte und Entscheidungsprozesse müssen im Gesellschaftsvertrag klar definiert werden.
Zusätzlich sollten die Gesellschafter Regelungen für mögliche Szenarien wie den Eintritt neuer Gesellschafter, den Austritt oder die Übertragung von Geschäftsanteilen treffen. Durch eine sorgfältige Vorbereitung dieser Punkte können spätere Konflikte unter den Gesellschaftern vermieden werden.
Ein zentraler Schritt bei der Gründung einer GmbH in Deutschland ist die Festlegung des Stammkapitals. Laut Gesetz muss das Stammkapital einer GmbH mindestens 25.000 Euro betragen. Dieses Kapital kann in bar oder durch Sacheinlagen wie Maschinen, Immobilien oder Patente eingebracht werden. Bei Sachanlagen sind weitere Vorgaben zum Nachweis des Wertes der einzelnen Sachen zu berücksichtigen.
Bei der Bestimmung der Höhe des Stammkapitals sollten Gründer sorgfältig kalkulieren, welche Mittel für den Aufbau und die Finanzierung des Unternehmens benötigt werden. Ein höheres Stammkapital kann die Bonität und Vertrauenswürdigkeit der GmbH gegenüber Geschäftspartnern und Kreditgebern erhöhen, erfordert allerdings auch einen größeren finanziellen Einsatz der Gesellschafter. Daher ist es wichtig, einen ausgewogenen Betrag festzulegen, der den Erfordernissen des Unternehmens entspricht.
Mehr zum Thema: Stammkapital und Mindesteinlage einer GmbH
1. Aufsuchen eines Notars
Um die Gründung einer GmbH formwirksam durchzuführen, müssen die Gesellschafter einen Notar aufsuchen. Der Notar ist verpflichtet, die Identität der Gesellschafter zu prüfen und sicherzustellen, dass der Gesellschaftsvertrag den gesetzlichen Anforderungen entspricht. Dieser Schritt ist unerlässlich, da nur so die notarielle Gründung und nachfolgend die Anmeldung zum Handelsregister und Eintragung der GmbH in dieses erfolgen kann.
2. Beurkundung des Gesellschaftsvertrags
In der Beurkundung durch den Notar wird der Gesellschaftsvertrag insgesamt vorgetragen und nachfolgend schriftlich und mit den Unterschriften der Gründer festgehalten. Der Notar prüft, dass alle notwendigen Informationen zum Unternehmen, den Gesellschaftern und dem Stammkapital enthalten sind. Erst nach dieser Beurkundung entsteht die sog. Vorgesellschaft (auch Vor-GmbH). Diese kann bereits tätig werden und Verträge abschließen – jedoch sind in Bezug auf die Haftung der Gründer und Geschäftsführer in diesem Zeitraum Besonderheiten zu beachten.
3. Erstellung der Gründungsurkunde
Als Ergebnis der Beurkundung erstellt der Notar eine Gründungsurkunde. Diese dient später als Nachweis gegenüber Behörden und Dritten, dass die GmbH ordnungsgemäß gegründet wurde. Die Gründungsurkunde muss bei der Anmeldung der GmbH beim Handelsregister in Abschrift elektronisch vorgelegt werden. Die Gesellschafter der GmbH benötigen dieses Dokument zudem für die Eröffnung eines Bankkontos für die GmbH.
Der nächste wichtige Schritt bei der Gründung einer GmbH in Deutschland ist die Anmeldung beim Handelsregister. Dieses offizielle Register wird von den Amtsgerichten geführt und dokumentiert die rechtliche Existenz und Identität aller Unternehmen in Deutschland. Die Anmeldung muss innerhalb eines Monats nach der notariellen Beurkundung der Gründung erfolgen.
Um die GmbH im Handelsregister eintragen zu lassen, müssen diverse Unterlagen eingereicht werden. Dazu gehören der notariell beglaubigte Gesellschaftsvertrag, ein Nachweis über die Wahl der Geschäftsführer und deren konkrete Vertretungsbefugnisse. Das Amtsgericht prüft, ob alle gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt sind, bevor es die GmbH in das Handelsregister einträgt.
Mit der Eintragung im Handelsregister entsteht die GmbH und kann fortan als solche und eigenständiges Rechtssubjekt am Wirtschaftsleben teilnehmen. Der Handelsregistereintrag ist für Dritte jederzeit einsehbar, wodurch Transparenz und Rechtssicherheit geschaffen werden. Von diesem Zeitpunkt an kann die GmbH ihre Geschäftstätigkeit offiziell aufnehmen.
Die voraussichtliche Dauer für einen Eintrag in Ihrem lokalen Handelsregister können Sie mit unserem kostenlosen Tool Speed-Check-HRB ermitteln.
Nach der notariellen Gründung der GmbH ist zudem eine Meldung an das Transparenzregister erforderlich. Diese Aufgabe erledigt in der Regel nicht der Notar, sondern die Gründer bzw. Geschäftsführer müssen tätig werden.
Das Transparenzregister ist ein öffentliches Verzeichnis, in dem die wirtschaftlichen Eigentümer von Unternehmen erfasst werden. Ziel ist es, die Identität der tatsächlichen Eigentümer und Kontrollinhaber von Gesellschaften transparent und nachvollziehbar zu machen. Grundlage des Transparenzregisters sind die Vorgaben des deutschen Geldwäschegesetzes (GwG).
Die Meldung an das Transparenzregister muss unverzüglich erfolgen und wird in der Regel auch unmittelbar von den Banken angefragt. Dabei müssen die Identität sowie die Art und den Umfang der wirtschaftlichen Berechtigung der Gesellschafter an der GmbH angegeben werden. Dazu gehören der vollständige Name, Geburtsdatum, Wohnanschrift und die Staatsangehörigkeit(en) der wirtschaftlich Berechtigten.
Bei Änderungen der wirtschaftlich Berechtigten muss eine erneute Meldung erfolgen. Verstöße gegen die Meldepflicht können mit Bußgeldern bis zu 150.000 Euro geahndet werden, weshalb die fristgerechte Erfüllung dieser Pflicht sehr wichtig ist.
Damit das Stammkapital der Gesellschaft von den Gründern an diese geleistet werden kann, benötigt die GmbH in der Regel ein eigenes Bankkonto. Ein Konto der GmbH ist zudem von zentraler Bedeutung, um die Finanzen der GmbH von Beginn an korrekt und transparent zu führen.
Bei der Auswahl einer passenden Bank sollten Sie auf eine gute Beratung und kundenfreundliche Konditionen achten. Viele Banken bieten speziell für Existenzgründer attraktive Pakete an, die Ihnen den Einstieg erleichtern. Klären Sie im Vorfeld auch die Formalitäten zur Kontoeröffnung ab - oft sind eine Kopie des Personalausweises, die Gründungsurkunde, teilweise ein Auszug aus dem Transparenzregister und der Nachweis der Anmeldung zum Handelsregister erforderlich.
Sobald Ihr Geschäftskonto eingerichtet ist, können Sie damit beginnen, sämtliche geschäftlichen Zahlungen abzuwickeln. Halten Sie unbedingt Belege zu allen Transaktionen sorgfältig archiviert, um später die Buchführung und Steuererklärung zu erleichtern. Mit dem richtigen Geschäftskonto legen Sie so eine solide finanzielle Basis für Ihr junges Unternehmen.
Nachdem die GmbH-Gründung beurkundet und beim Handelsregister eingetragen wurde, ist der nächste wichtige Schritt die steuerliche Erfassung. Hierbei müssen diverse Angaben und Anträge gegenüber den zuständigen Finanzbehörden gemacht werden, um die GmbH steuerlich korrekt zu erfassen.
1. Anmeldung beim zuständigen Finanzamt
Es erfolgt die Anmeldung der GmbH als neues Unternehmen, um eine Steuernummer und -sofern gewünscht- eine Umsatzsteuer-Identifikationsnummer (USt-IdNr) zu erhalten. Diese Nummern sind für die weitere steuerliche Abwicklung notwendig.
2. Beantragung der Umsatzsteuer-Erfassung
Die GmbH muss sich für die Umsatzsteuer registrieren lassen, um Rechnungen mit Mehrwertsteuerausweis ausstellen und Vorsteuerbeträge geltend machen zu können.
3. Übermittlung von Lohnsteuervoranmeldungen
Freischaltung der Übermittlung von Lohnsteuervoranmeldungen, sofern die GmbH nachfolgend Mitarbeiterinnen oder Mitarbeiter beschäftigen soll.
4. Angabe der erwarteten Gewinne
Für die Bestimmung etwaiger Vorauszahlungen zu den Steuern der GmbH.
5. Anmeldung zur Gewerbesteuer
Das zuständige Finanzamt erfasst die GmbH auch für die Erhebung der Gewerbesteuer, die auf Basis des Gewerbeertrags erhoben wird.
Durch die steuerliche Erfassung ist die GmbH in das System der Finanzbehörden eingebunden und kann ihre steuerlichen Pflichten als Unternehmen erfüllen. Die Identifikationsnummern und Meldungen sind wichtige Grundlagen für die weitere Buchhaltung, Steuererklärungen und den Zahlungsverkehr.
Je nach Tätigkeit der Gesellschaft, müssen Sie nach der Eintragung ins Handelsregister auch die Gewerbeanmeldung durchführen. Dieser Schritt ist sehr wichtig, da Sie damit offiziell Ihr Gewerbe anmelden und die rechtlichen Voraussetzungen für den Geschäftsbetrieb schaffen. Die Gewerbeanmeldung erfolgt jeweils bei der Gemeinde oder Stadt in der die Gesellschaft ihre Geschäftsräume hat - teilweise kann dies auch elektronisch erfolgen.
Im Rahmen der Gewerbeanmeldung müssen dabei Angaben zu den handelnden Personen und der genauen Tätigkeit der Gesellschaft gemacht werden. Sie müssen zunächst das zuständige Gewerbeamt Ihrer Stadt oder Gemeinde kontaktieren und dort den Antrag auf Gewerbeanmeldung stellen. Dafür benötigen Sie Informationen wie Ihren vollständigen Namen, Ihre Geschäftsanschrift, eine Beschreibung Ihrer geplanten Geschäftstätigkeit sowie die Eintragungsnummer Ihres Unternehmens im Handelsregister. Je nach Tätigkeit kann es zudem erforderlich sein, eine konkrete Erlaubnis einzuholen.
Nach der Anmeldung erhält Ihr Unternehmen eine Gewerbeanmeldebescheinigung, die Sie als Nachweis Ihres offiziellen Geschäftsbetriebs verwenden können. Darüber hinaus werden Sie in das Gewerberegister Ihrer Region eingetragen. Diese Eintragung ist wichtig, da Sie daraus Pflichten wie die Entrichtung von Gewerbesteuern ableiten müssen.
Teilweise versuchen Betrüger durch gefälschte Zahlungsaufforderungen von Unternehmensgründern Beträge zu erhalten. Dabei geben diese vor, dass es sich um eine Rechnung des Handelsregisters, eines „europäischen Handelsregisters“ oder eines „Gewerbeverzeichnisses“ handelt. Die dabei verlangten Beträge belaufen sich schnell auf mehrere hundert Euro und teilweise sind entsprechende Aufforderungen als „Abo-Falle“ ausgestaltet. Sie sollten immer genau prüfen, was der Grund einer Zahlungsaufforderung ist und insbesondere kritisch gegenüber Zahlungen sein, die auf ausländische Konten erfolgen sollen. In solchen Situationen ist es gut, wenn Sie einen erfahrenen Partner an ihrer Seite haben, der falsche von korrekten Rechnungen unterscheiden kann.
Für Unternehmer, die schnell und unkompliziert eine GmbH gründen möchten, stellt der Erwerb einer Vorratsgesellschaft eine attraktive Alternative dar. Hierbei handelt es sich um eine bereits existierende, aber noch nicht aktiv genutzte Gesellschaft, die kurzfristig übernommen werden kann. Der Vorteil liegt auf der Hand: Statt monatelanger Gründungsformalitäten kann die Gesellschaft binnen weniger Tage einsatzbereit sein.
Wenn Sie im Rahmen des Erwerbs rechtliche Beratung in Anspruch nehmen, erledigen wir die notwendigen Schritte auch gerne zusammen mit Ihrem rechtlichen Berater. Sofern Sie erst noch auf der Suche nach einem spezialisierten Rechtsanwalt sind, können wir Ihnen gerne Auskunft über unsere Netzwerkpartner geben. Diese können Sie in der Regel effizient und oftmals im Rahmen einer Videokonferenz beraten. Gerne stehen wir als Partner an Ihrer Seite.
